GmbH nach der Euro-Einführung
Am 01.01.1999 trat mit dem Beginn der dritten Stufe der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion (EWWU) der Euro an die Stelle der nationalen Währungseinheiten. Im Bereich des Gesellschaftsrechts werden durch die Einführung des Euro einige Anpassungen notwendig. Betroffen sind in erster Linie Kapitalgesellschaften, da diese über ein gesetzlich geregeltes und in Anteile zerlegtes Stamm- bzw. Grundkapital verfügen. Bei der GmbH müssen die GmbH-Geschäftsanteile auf Euro umgestellt und ggf. geglättet werden. Die für die Umstellung des Gesellschaftsrechts notwendigen gesetzlichen Vorgaben finden sich im Gesetz zur Einführung des Euro (EuroEG). Die darin enthaltenen gesellschaftsrechtlichen Regelungen sind zum 01.01.1999 in Kraft getreten.
Dabei wirken sich diese Regelungen unterschiedlich aus, je nach dem, zu welchem Zeitpunkt die Gründung der GmbH erfolgt (ist).
Gründungen vor dem 01.01.1999
Für Gesellschaften, die bis zum 31.12.1998 gegründet und in das Handelsregister eingetragen werden, ändert sich zunächst nichts. Das Stammkapital muss mindestens 50.000,- DM und die einzelnen Stammeinlagen mindestens 500,- DM betragen. Höhere Stammeinlagen müssen durch 100 teilbar sein. Dies gilt auch für solche Gesellschaften, die noch vor dem 01.01.1999 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet sind, aber erst nach diesem Zeitpunkt eingetragen werden.
Gründungen zwischen dem 01.01.1999 und dem 31.12.2001
Bei der Neugründung einer GmbH nach dem 01.01.1999 hatten Sie die Wahl, ob Sie die GmbH in DM oder in Euro gründen wollen. Bei Gesellschaften, die zwischen dem 01.01.1999 und dem 31.12.2001 zum Handelsregister angemeldet und darin eingetragen werden, dürfen das Stammkapital und die Stammeinlagen noch auf DM lauten.
Für den Mindestbetrag und die Teilbarkeit von Kapital und Geschäftsanteilen sowie für den Umfang des Stimmrechts gelten jedoch die - in nach dem amtlichen Kurs DM umgerechneten neuen Euro-Beträgen in der ab dem 01.01.1999 gültigen Fassung des GmbH-Gesetzes. Die dadurch zwangsläufig zunächst entstehenden gebrochenen DM-Beträge wandeln sich nach dem 31.12.2001 infolge des festen Umrechnungskurses dann automatisch in glatte Euro-Beträge um.
Gründungen ab dem 01.01.2002
Nach dem 31.12.2001 ist der Euro die einzige noch benutzbare Währungseinheit, so dass dann Neugründungen nur noch in Euro möglich sind.
Neugründung in Euro
Die im GmbH-Gesetz festgelegten gesetzlichen Beträge werden zum 01.01.1999 durch glatte Euro-Beträge ersetzt. Das Mindeststammkapital beträgt nun € 25.000,--, eine Stammeinlage muss auf mindestens € 100,- lauten oder aber auf einen höheren durch 50 teilbaren Betrag.
Bestehende Gesellschaften
Für Gesellschaften, die am 01.01.1999 bereits in das Handelsregister eingetragen oder zumindest zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet sind, gilt zunächst auch weiterhin das bisherige Recht in der bis zum 31.12.1998 gültigen Fassung des GmbH-Gesetzes. Sie können folglich ihr auf DM lautendes Stammkapital beibehalten. Für den Mindestbetrag und die Teilbarkeit von Kapital und Geschäftsanteilen sowie für den Umfang des Stimmrechts bleiben ebenfalls die bis zum 31.12.1998 gültigen DM-Beträge maßgeblich. Eine Anpassung an die neuen gesetzlichen Euro-Beträge ist nicht erforderlich. Ebenso können auf DM-Beträge lautende Geschäftsanteile bis zum 31.12.2001 geteilt und veräußert werden, ohne dass die Nennbeträge zuvor den neuen Euro-Einheiten angepasst werden müssen. Auch Kapitaländerungen sind während des Übergangszeitraums noch im Rahmen der bislang gültigen Betragsstufen möglich.
Diese Bestandsschutzregelung unterliegt grundsätzlich keiner zeitlichen Beschränkung. Sie gilt also auch über den Übergangszeitraum hinaus und bleibt sogar dann bestehen, wenn das Kapital (etwa nach dem Wegfall der DM am 31.12.2001) durch bloße Umrechnung auf Euro umgestellt wird.
Die Nennbeträge von Stammkapital und Geschäftsanteilen müssen jedoch spätestens dann auf glatte Euro-Beträge gestellt werden, wenn ab dem 01.01.2002 eine Kapitaländerung in das Handelsregister eingetragen werden soll. Hierbei müssen die Geschäftsanteile, deren Nennbetrag verändert wird, nach Durchführung der Kapitaländerung durch zehn Euro teilbar sein und mindestens auf 50 Euro lauten.
Freiwillige Umstellung auf Euro
Wollen Sie bereits jetzt das Stammkapital und die Nennbeträge der Geschäftsanteile Ihrer GmbH auf den Euro umstellen, so bestehen hierzu zwei Möglichkeiten:
1. Reine Umrechnung von DM auf Euro ohne Veränderung des Stammkapitals
Für den Mindestbetrag von Stammkapital und Geschäftsanteilen und für den Umfang des Stimmrechts bleiben die bisher gültigen DM-Beträge in der bis zum 31.12.1998 gültigen Fassung des GmbH-Gesetzes maßgeblich. Das in DM ausgedrückte Stammkapital sowie der Nennbetrag der Geschäftsanteile können zum festgelegten Umrechnungskurs in Euro umgerechnet und die betreffenden Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag entsprechend umgeschrieben werden. Dieser reine Umrechnungsvorgang lässt die Höhe des Stammkapitals unberührt und führt infolge des gebrochenen Umrechnungskurses zu krummen Stammkapital- und Geschäftsanteilsbeträgen in Euro, was bei der GmbH aber unschädlich ist.
Für den Gesellschafterbeschluss, der lediglich die Ersetzung von auf DM lautenden Beträgen durch zum maßgeblichen Umrechnungskurs berechnete Euro-Beträge zum Gegenstand hat, ohne dass zugleich eine Kapitaländerung beschlossen wird, sind einige Beschluss- und Verfahrenserleichterungen vorgesehen:
- Eine notarielle Beurkundung des Beschlusses ist nicht erforderlich
- Die Anmeldung der Neufassung des Gesellschaftsvertrags kann formlos erfolgen (keine öffentliche Beglaubigung erforderlich)
- Der Anmeldung muss kein mit notarieller Bescheinigung versehener vollständiger Wortlaut des neuen Gesellschaftsvertrags beigefügt werden.
- Eine Bekanntmachung der Eintragung erfolgt nicht.
- Die Eintragungsgebühr für die reine Währungsumschreibung beträgt pauschal 50,- DM.
Die bei dieser bloßen Umrechnung von DM auf Euro entstehenden krummen Nennbeträge der Geschäftsanteile müssen jedoch spätestens dann auf einen glatten, durch zehn teilbaren Betrag, mindestens jedoch auf 50 Euro gestellt werden, wenn ab dem 01.01.2002 eine Änderung des Stammkapitals in das Handelsregister eingetragen werden soll.
Aufgrund des nicht auf einen vollen DM-Betrag lautenden amtlichen Umrechnungskurses führt die Umstellung von DM auf Euro zu einem auf mehrere Stellen hinter dem Komma lautenden, gebrochenen Stammkapital. Sollen die gebrochenen Beträge des Stammkapitals und der Stammeinlagen geglättet werden, sind Kapitalanpassungsmaßnahmen unumgänglich. Ein Zwang zur Glättung besteht aber nur bei einer Änderung des Stammkapitals nach dem 31.12.2001.
Als Glättungsmethode kommt eine Kapitalerhöhung auf den nächst höheren oder eine Kapitalherabsetzung auf den nächst niederen glatten Euro-Betrag in Betracht. Hierbei ist zu beachten, dass die Euro-Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile nach der Kapitaländerung mindestens 50 Euro betragen, höhere Nennbeträge müssen durch zehn teilbar sein. Wegen des kleinen Teilungsfaktors von zehn und den relativ groß geschnittenen GmbH-Geschäftsanteilen ist der für die Glättung notwendige Kapitaländerungsbedarf in der Regel gering. Bei der Kapitalherabsetzung ist zu berücksichtigen, dass das Stammkapital durch die Herabsetzung nicht den gesetzlichen Mindestbetrag des § 5 GmbHG von € 25.000,- DM unterschreiten darf.
Erleichterungen für die Beschlussmehrheit und sonstige Verfahrenserleichterungen sind für Kapitaländerungen zum Zwecke der Nennbetragsglättung (mit Ausnahme bei der ordentlichen Kapitalherabsetzung) nicht vorgesehen. Es gelten die regulären Vorschriften des GmbH-Gesetzes für Kapitaländerungsmassnahmen, erforderlich ist mithin ein notariell beurkundeter und mit Dreiviertelmehrheit gefasster Gesellschafterbeschluss. Für die Eintragung der Kapitaländerung in das Handelsregister entstehen aber geringere Gebühren, soweit die Kapitaländerung zum Zwecke der Glättung krummer Euro-Beträge auf den nächst höheren oder nächst niederen Betrag durchgeführt wird.
